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在百货公司上班的土屋名美被她的已婚上司包养着，曾经为了赚钱她给一家色情杂志社拍过裸照。最近一段时间以来，名美总觉得有变态佬跟踪她，而且常常接到只有粗重喘气声的电话。后来名美认定变态佬是一个半路上突然开始跟着她的年轻男子村木，但其实对方只是因为看过她的裸照而非常仰慕她而已。不久后，名美的上司发现了她拍裸照的事情，他担心万…

明治45年，新日本进入高速发展时代。实业家涉泽荣一（勝新太郎 饰）请来阴阳师平井保昌（平幹二朗 饰）以及物理学家寺田寅彦（寺泉憲 饰），请求他们安抚因叛乱而被杀的平将门的怨灵，并借助这股灵力推行“东京改造计划”，试图自此建立一个武备完全的军事帝都。然而神秘的魔人保宪（嶋田久作 饰）却扰乱了涉泽的计划，他企图唤醒平将门的怨灵，…